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在屍橫遍野的戰場裡，全軍覆沒的將領龐青雲(李連杰 飾)，在死人堆中爬出來，如行屍走肉的他投靠了一幫山賊。匪幫首領趙二虎(劉德華 飾)，為人盜亦有道，深得眾心，他最重視有如親弟的孤兒江午陽(金城武 飾)，和妻子蓮生(徐靜蕾 飾)。午陽視兄弟情義比生命更重要，在打劫太平軍糧車的一役中，青雲替他擋刀受傷，令他對青雲的崇拜竟超過對二虎的崇拜。
及後，二虎等人的山村被清軍洗劫，村民飽受摧殘傷亡慘重，午陽極力贊成由青雲帶領他們投效清廷以謀生路，二虎為了一班兄弟，他不計較個人得失，願將大哥地位拱手讓給青雲，三人立「投名狀」結義，發誓要同生共死。
青雲發現二虎的妻子，竟是流亡路上曾給他一夜慰藉的神秘女子！
蓮生是當年被二虎強行救出的「揚州瘦馬」，雖然不用當小妾或歌妓，但是山寨的歲月也非她所願，青雲的出現令她內心蠢蠢欲動。
青雲借助二虎、午陽的力量，成立「山字營」結集軍力，隨著大權在握，變得越來越野心勃勃，他不惜陷二虎於不義，屠殺四千太平軍降兵，利用午陽的狂熱性情設離間計，最後更下毒手殺害二虎！青雲的作為違背了當天「投名狀」的誓言，就在榮任江蘇巡撫的就職大典上，青雲橫死於刺客刀下…