1997年的夏天，27歲的阿妙（楊千嬅飾）跟欠債纍纍、拈花惹草的賣魚父親（馮淬帆飾），被逼來到富貴墟打工抵債。見盡街市中人際關係交錯糾纏的她，決心不嫁給街市的男人。她訂下三年計劃，目標是在30歲前幫父親還清欠債，離開街市，找一個值得嫁的人，打破宿命。
同樣是賣魚出身的魚佬（陳奕迅飾）是一個將一生都投資在富貴墟的街市惡霸，面對機靈的阿妙，二人展開生意上的連番惡鬥。隨著超市的出現，街市陷於困境。魚佬為了拯救富貴墟，被逼與勢成水火的阿妙合作。最後，雖然救市失敗，但過程中，魚佬與阿妙都對對方產生了特別的感覺，可是，一直嫌棄街市的阿妙始終跨不過愛上街市男人的心理關口。
不久，妙父因心臟病離世，為免與魚佬在富貴墟朝夕相對，阿妙乘著政府宣佈清拆富貴墟之際，決定離開街市。她參加了政府再培訓計劃的化妝課程，希望藉化粧為自己換一個新的臉孔，從此告別過去。阿妙在化妝界開始了新生活，世界忽然間變大了，有著一種未知去向、又恍似重生的天空海闊。
時光消逝，2005年的秋天，移民外地多年的菜婆帶著患病的雞佬回「家」──屬於他們的富貴墟。也許是一種感情的投射，亦是一種集體的回憶，魚佬、阿妙與豬肉佬（黃渤飾）為了患病雞佬，決定把眾市場商販找回來，重建昔日的富貴墟！過程中錯漏百出，但一直逃避富貴墟、逃避愛情的阿妙，卻終於明白到什麼條件、身份、期限其實都並不重要，她尋找的原來只是一個自己喜歡而且又喜歡自己的人。
面對生活的掙扎、對愛情態度的轉變，十年回首，他們與富貴墟一起，在錯失的歲月中成長。富貴墟終被清拆，往日的笑與淚，都沉澱在富貴墟之中。